Im Jahr 48 vor Christus wickelt die ägyptische Königin Cleopatra den Römer Julius Caesar um den Finger, um ihren verlorenen Thron zurückzugewinnen.
Nach Caesars jähem Ende tröstet sie sich mit Marcus Antonius. Der soll zwar aus politischen Gründen die Schwester von Octavian heiraten, doch der Staatsräson stehen Cleopatras Verführungskünste entgegen.
Antonius schenkt ihr die römischen Ostprovinzen und nimmt sie zur zweiten Frau - was ihm Octavians Truppen auf den Hals hetzt ... Ein aufwendiger Monumentalfilm und Meilenstein der Filmgeschichte.